Farmer Elias Wakefield (Burt Lancaster), des ewigen Streits mit seinen Nachbarn, den gefuerchteten Fromes-Bruedern, muede, bricht mit seinem Sohn nach Texas auf, um ein neues Leben zu beginnen. Als die beiden bei Wakefields aelterem Bruder Station machen, verliebt sich Elias in die Dorflehrerin Susie. Doch hinter ihr ist auch der Saloon-Besitzer Bodine (Matthau) her. Um Elias los zu werden, setzt Bodine die Fromes-Brueder auf seine Spur, und es kommt zu einem dramatischen Showdown.
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